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美国STO交易所监管证券牌照含金量

作者:莱诺企服         发布时间2020-09-24

什么是STO?

STO的英文的全称是Security Token Offering,和ICO相比较的话,ICO的英文全称是Initial Coin Offering,本质上你可以这样理解,STO是一个合法合规的ICO过程。有人会问那STO又和IPO有何共同之处呢?一般的话,IPO是需要各国非常严格的监管,包括要做两年的审计。

而STO对于一般的初创型企业比较友好,如果他的项目比较合规,一般都是可以通过STO认证的。也就是说,STO跟IPO相比的话,门槛相对低一点。和ICO相比,他引入了更多监管层面的东西。简单来说的话,他相比于IPO的话是属于一级市场的范畴,但他相比于ICO的话又多了一层监管,更多了一层合法合规。

STO的前世今生?

美国的证券法有着很长的历史大概有一百多年了。它的覆盖面积非常的大,基本上每个行业都能覆盖到,融资方式就有好几种。比方说RedD、RedA、RedS还有RedCF,可以根据不同的情况进行融资,做到合法合规就行,所以STO在美国拥有非常悠久的历史。

STO我们叫做Security Token Offering,Token是数字货币,在出现Security Token Offering之前,SO叫做Security Offering。Security Offering的概念的就是你可以把房子切成一百片,作为一种Security(担保),有这样一个支撑的资产进行融资。因为过去都是纸制,就是没有Token供大家去交易。而现在有了数字货币以后,大家提出了Security Token Offer,也就是可以资产证券化,本质上也可以理解为资产代币化,大概就是这么一个过程,简单讲STO就是一个S0的升级版。

美国MSB(Money Services Business)牌照是由FinCEN(美国财政部下设机构金融犯罪执法局)监管并颁发的金融牌照,主要受监管对象是金钱服务相关的业务与公司。

范围包括国际汇款、外汇兑换、货币交易/转移(包括数字货币/虚拟货币)、ICO发行、提供预付项目、签发旅行支票等业务。

在美国从事上述相关业务的公司,必须申请MISB 牌照,才能合法地运营。

FinCEN成立于1990年,旨在通过银行保密法(BSA)所要求的信息来支持联邦、州、地方和国际执法。

多年来,FinCEN的员工通过发现线索包含的未知信息,发展了其在BSA收集的信息中增加价值的专业知识。

火币、OK、币安等头部交易所相继宣布获得了美国MSB牌照,随着STO规则在美国SEC动态监管下逐渐趋于成熟,交易所的监管将更加规范和严格。

STO对象

STO就是将现有的传统资产,如股权、债权等作为担保物进行通证化(Tokenize),上链后变成证券化通证,而且必须适用于联邦证券法监管。

从性质上来说,证券通证化的对象为股权、债权、权证等。从最终标的物形式来看,证券通证化的对象为房产所有权、房地产投资基金、黄金、碳信用额、石油、美术作品、音乐版权等。

STO分类

1、按照金融模型,Security Token分为四种类别(见Security Token 2.0 Protocols: Debt Tokens):

A、债权通证(Debt Tokens):一种代表了债务或现金收益权的通证。

B、股权通证(Equity Tokens):一种代表了对基础资产的部分所有权的通证。即RegA+下的STO。Reg A+被称之为Mini IPO,可以向全球所有投资人进行募集,且不具备锁定期,其性质类似于IPO,但相对于IPO而言,Reg A+的披露和备案等要求仍然很低,所以成为替代IPO的优先选项。

C、混合/可转换通证(Hybrid/Convertible Tokens):结合股票和债务的特征,比如可转换债券和可转换优先股。

D、基金和衍生品通证(Derivative Tokens):ST价格基于标的资产池的当前价格。衍生品可分为远期期权、期货、掉期工具,基金可以是类ETF,共同基金。

2、按照资产分级,Security Token分为三层:

A、优先(Senior):优先级享受固定的较低的无风险收益;

B、次级(Mezzanine):次级层享受固定的无风险收益加浮动的部分溢价;

C、劣后(Equity):劣后层则享受剩余的收益,但如果资产端出现违约,劣后层首先用于兑付。

STO监管要求

STO的根本是获得监管合规。所有融资类金融活动都在SEC管辖内,项⽬如果想融资一般有两种选择,一是在SEC注册然后融资,二是不注册,但是在监管下进行融资。

发行STO有Reg D、Reg S、Reg A+和Reg CF几个主要融资法规:

1、Reg D是私募融资法规。Reg D 没有融资上限,只针对认证的合格投资者(包括US和非US公民的合格投资者),不需要 SEC 批准,需填写表格D,但是有一年的锁定期和最多 2000 个投资人的上线。锁定期结束后也很难有交易流动性,正常只能在现有投资人之间交易。大部分 STO 现在和早期股权融资一样,使用的是 RegD 注册。

2、Reg S是监管美国企业⾯面向海外投资人的法规。针对美国以外(outside the US)的投资者(离岸投资者),允许非美国投资者投资美国企业,对于投资者的财富无任何限制条件,不需要SEC注册,可以发行股票及债券。

3、Reg A+是小型IPO。有两种级别:一级是筹资上限为$2000万,且需要SEC和洲级审查,但没有持续的报告要求;二级是只有SEC审查,筹资上限为$5000万,每个投资人最多投资 10 万美金,有2年财务审查期,融资后需要所有财务公开和年审,会产生大量的法务和审计开销,投资人限定在18岁以上,允许非合格资质的投资者。

4、Reg CF是早期公司资本阶梯的第一步。投资人限定在18岁以上,可以从合格及非合格投资者筹集上限为$100万的资金,是最快、最便宜的方式。

总的来说,STO必须在如下方面符合规定:1、合格投资人;2、反贪污、洗钱等用途的投资⼈尽职调查(KYC及AML);3、信息披露;4、投资人锁定期限。

STO优势

STO本身具有以下优势:

1、内在价值:ST有真实的资产或者收益作为价值支撑,例如公司股份、利润、地产。

2、自动合规和快速清算:ST获得监管机构的批准和许可,将KYC/AML机制自动化,并实现瞬时清结算。

3、所有权分割更小单元:加速资产所有权的分割,降低高风险投资品的进入门槛,比如房地产和高端艺术品。

4、风险投资的民主化:拓展筹集资金的方式。

5、资产互通性:资产的标准化协议将促使不同质资产、不同法币间的互通更为便捷。

6、增加流动性和市场深度:可以通过ST投资于流动性较差的资产,不用担心赎回问题。市场深度也会通过以下渠道增加:1)数字资产价格的上涨创造了数十亿美元的增量财富,会被投向市场。(2)类似Bancor的程序化做市商提高了长尾ST的流动性。(3)资产互通协议将促进跨国资产流通。

7、降低监管风险,加强尽职调查。适用于监管要约豁免,将各国针对KYC和AML的规定写入智能合约,有望实现自动可编程的合规。

8、ST有望降低资产的流通成本。降低过程中的交易摩擦,比如利用智能合约实现自动合规和资金归集、将合同和会计报告的数据上链、增加资产可分性、实现T+0的清结算等等。

9、受到证券法SEC监管,符合法律合规性,更安全。

10、24小时交易。


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